• コーポレート・ガバナンス報告書
• 社外取締役の独立性基準
• 2024年度 取締役会の実効性評価の概要と今後の対応について
• 取締役の専門性・経験と期待する役割（スキルマトリックス）
• 内部統制報告書

基本的な考え方

当社は、「『愛』『敬』の精神に基づき、人を尊重し、社会の発展に貢献する」を経営理念としています。この経営理念のもと、株主、取引先、社員に加え、企業活動を支えるすべてのステークホルダーの負託に応え、持続的に企業価値を向上させるためには、経営の透明性・公正性を確保し、迅速・果断な意思決定を行う基盤となる強固なコーポレート・ガバナンス体制の整備・構築が不可欠と考えています。

コーポレート・ガバナンス体制（2024年6月21日現在）

ガバナンス体制早見表（2024年6月21日現在）

ガバナンス強化のための取り組みの変遷

時期

監査等委員会設置会社

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を重要な経営課題として位置づけ、これまで取締役会での議論を、業務執行中心から経営戦略や中長期的な課題にシフトするなど取締役会の実効性を高める改善を実施し、ガバナンスの充実・強化に取り組んできました。それらの取り組みをさらに進め、監督機能の一層の強化を図るとともに、経営の意思決定をより迅速化する体制を整えるため、2022年6月に監査等委員会設置会社へ移行しました。取締役会において、独立社外取締役が過半数を占める構成とし、モニタリング型の取締役会を具現化することにより、企業価値の向上を図っております。

取締役会

取締役会は、経営計画の策定及び年度予算の編成をはじめとする経営の基本方針、執行役員の選任など、法令、定款及び取締役会規程で定められた重要事項の意思決定を行います。監査等委員でない取締役7名、監査等委員である取締役5名の12名で構成されており、うち独立社外取締役は過半数となる7名です。2022年6月に監査等委員会設置会社へ移行したことで、監督機能を強化したモニタリング型の取締役会を実現するとともに、業務執行者への重要な業務執行の決定の委任が可能となり、より迅速な経営判断ができる体制を整えています。

監査等委員会

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員5名（社外取締役4名）で構成されています。監査等委員会は、取締役会と協働して業務執行者に対する監督機能を担い、かつ、業務執行者の業務の執行について監査を行います。監査等委員である取締役は、財務・会計・法律などに関する専門性や高い独立性などを備えています。
また、内部監査室に所属する者が補助使用人として、監査等委員会の職務を支援しています。

指名・報酬委員会

当社は、任意の指名・報酬委員会を設置しています。取締役会が経営陣幹部の選解任、取締役・執行役員候補の指名、取締役の報酬などを決議するにあたっては、筆頭独立社外取締役が委員長を務め、また独立社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬委員会の審議を経ています。取締役会は指名・報酬委員会の審議結果を十分尊重することにより、客観性、公正性、透明性を確保するよう努めています。

取締役の専門性・経験と期待する役割（スキルマトリックス）

スキルマトリックスについての当社の考え方

当社は「『愛』『敬』の精神に基づき、人を尊重し、社会の発展に貢献する」を経営理念とし、「時代とともに変化する顧客と社会のニーズに応え、グローバルに事業を展開することにより、価値ある存在として常に進化を続ける」を目指す姿としています。また2030年頃を念頭に、将来像を想定した長期ビジョン「IK Vision 2030」を掲げ、その長期ビジョンに向けたステップとして新中期経営計画「NC2026」を位置づけています。取締役に期待するスキルを特定するにあたっては、これら経営理念、目指す姿、長期ビジョン「IK Vision 2030」、新中期経営計画「NC2026」を踏まえ、グローバルに展開する当社の取締役会の意思決定や業務執行に関する監督機能を果たすことができる体制を構築するためには、いかなるスキルが必要かという観点から決定しています。こうした観点から、具体的には以下のようなスキルを特定し、スキルマトリックスを策定しています。

• 当社の取締役会が備えるべきスキルの詳細

• 役員一覧

経営会議・審査会議

業務執行機関として、経営会議を設置し、会社の経営に関する基本方針並びに経営上の重要事項について審議し、その方向性を決定しています。加えて、重要な業務執行や投融資案件・与信案件に関する審査機関として、審査会議を設けています。審査会議では、関係者は国内外から参加（オンラインを含む）し、経営者と直接議論をします。

監査体制

内部監査

当社は社長直轄の内部監査室を設置しており、公認内部監査人等の資格を有する専門人材を配置しています。内部監査室は金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度への対応、当社の国内・海外グループ会社のグループガバナンス向上のための監査、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」や経済安全保障関連法令の遵守状況の監査等を実施しています。内部監査室は、監査計画及び監査結果について、定期的に社長、取締役会、監査等委員会へ報告しています。

会計監査人

当社は会計監査や四半期レビュー及び内部統制監査に関し、有限責任 あずさ監査法人に監査を依頼しています。なお、会計監査人の再任・不再任の決定にあたっては、独立性、専門性評価を含めた評価基準を策定しており、その評価結果に基づき決定しています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査室の連携

監査等委員会、会計監査人、内部監査室は定期的に監査の結果報告及び協議を通じて連携をとっています。
監査等委員会は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の執行に当たり、内部監査室と緊密な連携を保ち、組織的かつ効率的な監査の実施に努めています。監査等委員会は、内部監査室から監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じ調査を求め、又はその職務の執行について具体的に指示します。監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人と会計監査や四半期レビューの報告等の定期的な会合を持ち、会計監査人から監査に関する報告を適時かつ随時に受領する一方、その職務の執行の過程において知り得た情報の内、会計監査人の監査の参考となる情報又は会計監査人の監査に影響を及ぼすと認められる事項について会計監査人に情報を提供するなど会計監査人との情報の共有、連携を行っています。

社外取締役の体制

社外取締役の選任にあたっては、企業経営に関する豊富な経験や幅広い見識を保有し、グローバルにビジネスを展開する当社における取締役会の意思決定や業務執行に関する監督機能、外部的視点からの適切な助言を期待できる候補者を選定するよう努めています。社外取締役の比率は58％（取締役12名のうち、7名）です。

• 社外取締役の独立性基準

2024年3月期 出席状況

こちらの表は横にスクロールしてご覧いただけます。

社外取締役のトレーニング

当社グループの事業内容等について理解を深めてもらうため、社内の各部門長との面談や海外視察等の機会を提供しています。就任後も、必要な知識の習得、その役割や責務の理解促進に資するようトレーニングの機会の提供・斡旋をしています。取締役のトレーニングの実施状況は、年1回、取締役会で報告されています。

取締役会の実効性評価

当社では、取締役会の実効性と透明性を高め、企業価値を向上させることを目的として、2015年度より取締役会の実効性評価を実施しています。

• 3年を1サイクルとし、自己評価を2年実施後、3年目に第三者評価を実施しています。
• 評価結果の概要と課題は、当社WEBサイトで開示しています。
• 2024年度は、自己評価を実施しました。

2024年度の評価結果

• 取締役会の実効性評価の概要と今後の対応について

役員報酬

当社の報酬等の概要は、以下の通りです。

1. 監査等委員でない取締役の報酬

こちらの表は横にスクロールしてご覧いただけます。

監査等委員でない取締役の報酬のうち、①固定報酬及び②業績連動報酬は株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会が決定しています。株主総会の決議による監査等委員でない取締役の報酬限度額は年額430百万円（うち、社外取締役分は50百万円）です。
また、業務執行取締役に対する業績連動型株式報酬制度として③株式給付信託（BBT)の報酬枠を決議しています。
監査等委員でない取締役の個人別の報酬は、定性的な要因は考慮されておらず、取締役会において決議された規定により定められた計算式及び係数により自動的に算出されるよう設計されており、人事室が規定に沿ってこれを計算いたします。その計算結果は筆頭独立社外取締役が委員長を務め、かつ独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会により審議されます。取締役会は指名・報酬委員会の審議結果を十分尊重し、監査等委員でない取締役の報酬を決定しています。
このような手順を踏まえることで、監査等委員でない取締役の個人別の報酬決定における客観性、公正性、透明性を確保しており、特定の取締役等に個人別の報酬等の決定が委任されるようなことはありません。

2. 監査等委員である取締役の報酬

監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において監査等委員である取締役の協議で決定しております。株主総会の決議による監査等委員である取締役の報酬限度額は年額80百万円です。

2024/3期 役員報酬の実績^＊6

政策保有株式

基本的な考え方

さまざまな企業との間の緊密な取引・協業関係は当社の事業にとって貴重な財産であり、これを構築・維持・発展することが、中長期的に当社の企業価値を高め、株主・投資家の利益につながるものと考えています。また、そのような企業の株式を政策的に保有することは、依然として良好な協業関係の構築・維持・発展のために有効な手段の１つと考えていることから、政策保有株式を保有しています。

保有・縮減に関する方針

政策保有株式は、これを保有することが協業関係の構築に資するかどうか、中長期的に当社の企業価値を高め、株主・投資家の利益につながるかどうかという基準に基づき、その是非を判断します。具体的には、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに投資先企業の財務状況、株式の流動性、同企業もしくは同企業グループ会社との事業に関する取引量及び利益の推移並びにこれらの中長期的な見通し、リスクとリターンが資本コストに見合っているかどうかなどの経済合理性、及びその他の定性的な情報を加味したうえで、総合的に保有の適否を検証します。保有の意義が認められない株式については、市場や事業への影響、タイミングなどに配慮しつつ、縮減していく方針です。

なお、当社は、2024年3月期を最終年度とする中期経営計画「NC2023」の3年間で政策保有株式の残高を2021年3月末残高に対して50％削減する目標を掲げ、これを上回る削減を達成しました。さらに2027年3月期を最終年度とする新中期経営計画「NC2026」における財務戦略として「政策保有株式削減による資産効率化と投資資金の創出」を掲げ、2027年3月末までの縮減方針を着実に実施していきます。

政策保有株式の縮減方針

中長期的に政策保有株式の縮減を更に進め、2027年3月末までに2021年3月末残高に対して概ね80％削減する。

議決権行使の基準

当社は、株主としての権利を行使すべく、原則としてすべての議案に対して議決権を行使します。保有先企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を期待できるか否かを判断基準として、議案ごとにその賛否を検討し議決権を行使します。

内部統制

稲畑産業では、コンプライアンスの遵守および業務の適正確保を目的として、内部統制システムを整備・運用しています。会社法および会社法施行規則に基づき、「内部統制システムの体制整備の基本方針」を定め、方針に基づいた運用を行っています。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、「財務報告に係る内部統制基本規程」を制定し、基本方針や体制、役割と責任、その他評価のルール等を定めています。財務報告に係る内部統制の有効性の評価結果については、「内部統制報告書」を作成し、会計監査人による内部統制監査を受けた上で、有価証券報告書と併せて提出しています。
体制については、内部統制やコンプライアンスに関する責任者を委員長とする「内部統制委員会」「コンプライアンス委員会」を設置するほか、リスク管理室・業務推進室などの責任部署を整備しています。これらの会議体および部署が連携して、子会社を含めたグループ全体で実効性のある運用に努めています。
また、グループの健全かつ適切な業務運営を確保するために、監査等委員会による業務監査・会計監査人による会計監査とは別に、事業部門等の執行組織から独立した組織である内部監査室による内部監査（業務監査）を行っています。子会社を含めた内部監査を実施することで、グループガバナンスの強化を図っています。

• 内部統制報告書